Care sunt pașii de înființare a unui SRL la ONRC?

Înființarea unei societăți este primul pas pentru orice start-up și, din fericire, este unul simplu. Iată care sunt pașii și documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării societăţii cu răspundere limitată.

Pasul 1: verificarea disponibilității firmei

Primul pas este alegerea denumirii viitoarei societăți cu răspundere limitată și verificarea disponibilității acesteia.

Această verificare se face prin completarea unui formular cu până la trei opțiuni de denumire, în ordinea preferințelor.

Atunci când alegi firma, trebuie să ai în vedere următoarele reguli:

• Firma trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rând în limba română, şi să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului.
• Firma nu poate conţine cuvintele "ştiinţific", "academie", "academic", "universitate", "universitar", "şcoală", "şcolar" sau derivatele acestora.
• Firma care conţine cuvintele "naţional", "român", "institut" sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.
• O firmă este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un profesionist, atunci când nu aparţine altui profesionist prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerţului.
• O firmă este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea.

Pasul 2: stabilirea sediului social

Al doilea pas este alegerea sediului noii societăți, care trebuie dovedit prin orice înscris care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şi/sau de sedii secundare, în original, sau, după caz, în copie certificată de parte sau în copie legalizată.

• Atunci când documentul este un contract de locațiune sau un contract de comodat, acesta trebuie însoțit de titlul de proprietate al locatorului.
• Atunci când locatorul este la rândul său un locatar, atunci documentul trebuie însoțit atât de documentul care atestă dreptul de folosinţă al locatarului, cât și de titlul de proprietate al proprietarului.

Pasul 3: încheierea actului constitutiv

Al treilea pas este încheierea actului constitutiv între viitorii asociați, în una dintre următoarele forme:

• în forma unui înscris sub semnătură privată;
• în forma unui înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului, în condiţiile Legii nr. 51/1995, cu modificările și completările ulterioare;
• în forma unui înscris sub semnătură privată certificat de ORCT, la cererea părţii;
• în forma autentică în mod obliatoriu când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil.

Pasul 4: declarații pe proprie răspundere

Asociații sau administratorii trebuie să semneze o declaraţia-tip pe propria răspundere din care să rezulte, după caz, că:

• persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani; 
• persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip;

Fondatorii, administratorii, cenzorii sau persoanele fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor trebuie să semneze declarații date pe propria răspundere din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi.

Declaraţiile pe proprie răspundere pot fi în formă autentică, certificată de avocat sau date la oficiul registrului comerţului.

Administratorii trebuie să depună și specimenul de semnătură. Specimenul de semnătură se poate legaliza de notarul public sau se poate certifica de avocat sau se poate da la oficiul registrului comerţului.

Declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice dată în faţa reprezentantului oficiului registrului comerţului sau se poate depune, personal sau prin reprezentant, având dată certă, dată de notarul public ori atestată de avocat. Această declarație nu este necesară atunci când la înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra persoanei juridice.

După caz, persoana fiziză cetăţean străin trebuie să semneze o declaraţie autentică pe propria răspundere în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că:

• nu au săvârşit fapte natura celor care se înscriu în evidenţa cazierului fiscal;
• nu s-au aflat în situaţii de natura celor care se înscriu în evidenţa cazierului fiscal,
• nu sunt înregistrate fiscal în România.

Pasul 5: completarea și înregistrarea cererii

Ultimul pas este completarea cererii de înregistrare de către unul dintre fondatori, de către adminstrator sau de către o altă persoană împuternicită în acest scop și înregistrarea ei la Oficiul Registrului Comerțului de la sediul viitoarei societăți.

Aceasta trebuie însoțită de toate documentele obținute la pașii anteriori, precum și de următoarele:

• Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină;
• Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
• Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte);
• Dacă este cazul, actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice;
• Informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor, acţionarilor, membrilor şi reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (fondatorii persoane fizice rezidente în România nu au obligția prezentării certificatului de cazier fiscal);
• Dacă este cazul, avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
• Dacă este cazul, dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege, dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale: